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Mercantil

La Sociedad Anónima. Características, Constitución y Órganos. Accionistas y Cuentas Anuales

Características de la sociedad anónima

- Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto

- Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil

- En la denominación deberá figurar la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura

- El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.101,21 €, de igual forma es importante señalar que deberá ser suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos, el valor nominal de cada una de sus acciones

Constitución de la sociedad

- Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas físicas, o la denominación o razón social si son personas jurídicas

- Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima

- Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar

- Cuantía de los gastos de constitución

- Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad

- Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad debe constar:

- Denominación social y objeto social

- Duración de la sociedad, fecha de inicio de operaciones y domicilio social

- Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos

- Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta.

- Estructura del órgano de administración, número de administradores, que en el caso del Consejo no será inferior a tres

- Modo de deliberar y adoptar acuerdos

- Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año

- Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado

- Régimen de prestaciones accesorias

- Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad

La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil

Órganos de la sociedad

- La Junta General de accionistas es el órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia. Existen dos clases de juntas:

  • Junta general ordinaria, que se reune necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado

  • Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social

La convocatoria debe hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta

- Administradores es el órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Las facultades y deberes de los administradores son las siguientes:

  • Convocar las juntas generales

  • Informar a los accionistas

  • Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión

  • Depositar las cuentas en el Registro mercantil

Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas

Derechos de los accionistas

- Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación

- Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones

- Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales

- Derecho de información

Las Cuentas Anuales

- Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado

- Deben ser firmadas por todos los administradores, revisadas por los auditores de cuentas y se sometidas finalmente a la aprobación de la Junta General

- Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad y comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria

 

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